動(dòng)態(tài)與觀點(diǎn)
一 概述
【證監(jiān)會(huì)正式核準(zhǔn)的重組案例】2020年11月1日-11月15日，證監(jiān)會(huì)正式核準(zhǔn)了6家上市公司的重組，分別是鄭州德恒宏盛科技發(fā)展股份有限公司（600817）、浙江新安化工集團(tuán)股份有限公司（600596）、華數(shù)傳媒控股股份有限公司（000156）、宏昌電子材料股份有限公司（603002）、華北制藥股份有限公司（600812）、山東三維石化工程股份有限公司（002469）。詳見(jiàn)本案例研究摘要第二部分“2020年11月1日-11月15日取得核準(zhǔn)的案例”。
【證監(jiān)會(huì)審核動(dòng)態(tài)】2020年11月1日-11月15日，證監(jiān)會(huì)審核了2家上市公司的重組，審核結(jié)果為2家通過(guò)。其中有條件通過(guò)的為陜西延長(zhǎng)石油化建股份有限公司（吸收合并）；無(wú)條件通過(guò)的為湖北振華化學(xué)股份有限公司（發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)）。
【證監(jiān)會(huì)不予核準(zhǔn)的重組案例】2020年11月1日-11月15日，證監(jiān)會(huì)披露了2起不予核準(zhǔn)的重組案例，分別為德力西新疆交通運(yùn)輸集團(tuán)股份有限公司（603032）和上海寶鋼包裝股份有限公司（601968），上期案例研究摘要已收錄。
二 核準(zhǔn)案例
1. 華數(shù)傳媒控股股份有限公司
恒都關(guān)注
【“全國(guó)一網(wǎng)”背景下廣電行業(yè)的第一個(gè)重組項(xiàng)目】2020年10月12日，中國(guó)廣電網(wǎng)絡(luò)股份有限公司正式在京掛牌成立，成為除中國(guó)電信、中國(guó)移動(dòng)、中國(guó)聯(lián)通之外的第四大運(yùn)營(yíng)商，意味著全國(guó)有線電視網(wǎng)絡(luò)的整合工作落實(shí)。華數(shù)傳媒作為廣電系上市公司，以5億元出資中國(guó)廣電，成為股東之一。本次交易后，華數(shù)傳媒將整合浙江華數(shù)、寧波華數(shù)的相關(guān)廣電網(wǎng)絡(luò)資源，擴(kuò)大業(yè)務(wù)、資產(chǎn)與用戶規(guī)模，減少華數(shù)集團(tuán)體系內(nèi)存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易。
【國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估未核準(zhǔn)備案被問(wèn)詢】本次交易存在43家國(guó)有背景交易對(duì)方，浙江華數(shù)2012年、2014年、2015年三次增資擴(kuò)股涉及的股東權(quán)益資產(chǎn)評(píng)估未備案，寧波華數(shù)2014年、2016年100%股東權(quán)益價(jià)值評(píng)估未備案，標(biāo)的公司說(shuō)明此系經(jīng)辦人員原因，杭州市文化國(guó)有資產(chǎn)管理領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室對(duì)其進(jìn)行補(bǔ)充確認(rèn)。
2. 浙江新安化工集團(tuán)股份有限公司
恒都關(guān)注
【347.29%溢價(jià)收購(gòu)】截止評(píng)估基準(zhǔn)日，華洋化工賬面凈資產(chǎn)17,288.37萬(wàn)元，評(píng)估值為77,330萬(wàn)元，評(píng)估增值60,041.63萬(wàn)元，增值率達(dá)347.29%，評(píng)估2017年至2019年凈利潤(rùn)平均增長(zhǎng)率為74.14%。華洋化工歸母凈利潤(rùn)2018年為4,558萬(wàn)元，2019年為8,137萬(wàn)元，2020年第一季度為921萬(wàn)元。華洋化工前股東沈陽(yáng)化工研究院有限公司2018年8月轉(zhuǎn)讓股份時(shí)，華洋化工評(píng)估值為16,049.10萬(wàn)元，評(píng)估2015年至2017年凈利潤(rùn)平均增長(zhǎng)率9.14%。
【上市公司利潤(rùn)下滑，固定資產(chǎn)成新率較低】新安股份2019年歸母凈利潤(rùn)為3.78億，同比下降幅度為69.34%，主要產(chǎn)品銷售毛利下降，當(dāng)期農(nóng)化產(chǎn)品毛利降低1.22億，有機(jī)硅產(chǎn)品毛利降低6.8億。2020年一季度公司歸母凈利潤(rùn)893.9萬(wàn)，同比下降92.5%，毛利率為12.4%，同比降低3.8個(gè)百分點(diǎn)，凈利率為0.9%，同比降低3.9個(gè)百分點(diǎn)。華洋化工固定資產(chǎn)原值為17,396.27萬(wàn)元，已計(jì)提累計(jì)折舊11,097.22，凈值為6,299.04萬(wàn)元。
3. 宏昌電子材料股份有限公司
恒都關(guān)注
【代履行3000萬(wàn)實(shí)繳出資義務(wù)】2018年10月標(biāo)的公司的股東廣州宏仁、香港聚豐以未分配利潤(rùn)再投資形式同比例增資,由原全部實(shí)繳的注冊(cè)資本34,042.12萬(wàn)元增資至39,800萬(wàn)元。本次交易完成后，標(biāo)的資產(chǎn)原有股東實(shí)繳出資義務(wù)由宏昌電子履行，并通過(guò)無(wú)錫宏仁未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增的形式進(jìn)行實(shí)繳。證監(jiān)會(huì)反饋意見(jiàn)中提出請(qǐng)宏昌電子補(bǔ)充披露本次交易作價(jià)是否考慮標(biāo)的資產(chǎn)未實(shí)繳注冊(cè)資本的影響，以及對(duì)注冊(cè)資本后續(xù)繳納義務(wù)的約定是否有利于保護(hù)上市公司利益，宏昌電子回復(fù)中未對(duì)該部分進(jìn)行回應(yīng)。
【免于發(fā)出要約】廣州宏仁、香港聚豐的實(shí)控人為上市公司實(shí)際控制人王文洋先生及 Grace Tsu Han Wong 女士，王文洋亦為CRESCENT UNION LIMITED的實(shí)控人。本次收購(gòu)后，宏昌電子、廣州宏仁、香港聚豐、CRESCENT UNION LIMITED 及上市公司控股股東 EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD.(以下簡(jiǎn)稱“BVI宏昌”、“一致行動(dòng)人”)互為一致行動(dòng)人。其中，BVI宏昌持有上市公司股權(quán)比例為41.29%，BVI宏昌及其一致行動(dòng)人廣州宏仁、香港聚豐預(yù)計(jì)合計(jì)持有上市公司已發(fā)行總股本的60.56%（考慮募集配套資金），觸發(fā)要約收購(gòu)義務(wù)。因本次收購(gòu)屬于《上市公司收購(gòu)管理辦法》第六十三條項(xiàng)下規(guī)定的可免于發(fā)出要約的情形，2020年6月17日，宏昌電子召開(kāi)股東大會(huì)同意收購(gòu)人及其一致行動(dòng)人免于發(fā)出要約。
4. 山東三維石化工程股份有限公司
恒都關(guān)注
【標(biāo)的公司單年因環(huán)保、安全問(wèn)題被處罰6次】諾奧化工及其下屬子公司在2019年受到包括臨環(huán)罰字[2019]第30號(hào)、第31號(hào)、第45號(hào)、第81號(hào)、寧新區(qū)管環(huán)罰[2019]77號(hào)等5次環(huán)保問(wèn)題處罰，2019年12月受到寧應(yīng)急執(zhí)罰告[2019]116-1號(hào)安全問(wèn)題處罰。2018年至2019年，諾奧化工環(huán)保投入金額分別為446.31萬(wàn)元、276.81萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為0.37%、0.21%。同行業(yè)上市公司環(huán)保投入年度平均約1.3億元，占營(yíng)業(yè)收入的比例約為1.02%。
【內(nèi)幕知情人配偶買賣股票被警示】因籌劃發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)申請(qǐng)，三維工程的股票自2020年4月17日上午開(kāi)市起停牌，李滿天時(shí)任諾奧化工董事會(huì)秘書(shū)，為此次重大事項(xiàng)的內(nèi)幕知情人。作為李滿天的配偶，于連軍在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，于3月26日、27日、30日合計(jì)買入6萬(wàn)股公司股票；4月2日，于連軍將上述股份全部賣出。山東監(jiān)管局為維護(hù)證券市場(chǎng)交易秩序，根據(jù)《證券法》第一百七十條第二款的規(guī)定，決定對(duì)于連軍采取出具警示函的措施，并記入證券市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。
5. 鄭州德恒宏盛科技發(fā)展股份有限公司
恒都關(guān)注
【交易構(gòu)成借殼上市】2018年12月7日，ST宏盛的實(shí)際控制人由拉薩知合的王文學(xué)變更為西藏德恒的湯玉祥等7名自然人，而在本次交易中，宇通重工的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及營(yíng)業(yè)收入三大指標(biāo)分別約為ST宏盛的18倍、21倍及54倍，均遠(yuǎn)超《重組辦法》第13條規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)。交易完成后，宇通集團(tuán)將成為ST宏盛控股股東，與關(guān)聯(lián)方西藏德恒、德宇新創(chuàng)合計(jì)持有69.09%的股份。
【宇通重工一度為30%業(yè)務(wù)提供擔(dān)?！吭诎唇屹J款、融資租賃和售后回租等業(yè)務(wù)模式下，宇通重工存在為客戶承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的情形，2017-2019年度，宇通重工通過(guò)上述業(yè)務(wù)模式取得的銷售收入占比分別約17%、30%及18%。2019年12月20日，宇通重工及其主要子公司鄭宇重工與宇通集團(tuán)財(cái)務(wù)公司等關(guān)聯(lián)方簽署協(xié)議，終止了標(biāo)的公司為客戶向前述關(guān)聯(lián)方承擔(dān)的擔(dān)保責(zé)任。
6. 華北制藥股份有限公司
恒都關(guān)注
【商標(biāo)交易均價(jià)超百萬(wàn)】截至2020年6月30日，華藥集團(tuán)共擁有448件商標(biāo)，結(jié)合6.6億的交易總價(jià)，可得出每件商標(biāo)交易單價(jià)高達(dá)147萬(wàn)元/件。上述商標(biāo)中，許可使用商標(biāo)為63件，防御備用商標(biāo)為385件。華北牌商標(biāo)最早于1999年即被商標(biāo)局認(rèn)定為中國(guó)馳名商標(biāo)，在醫(yī)藥市場(chǎng)具有較高的知名度。2018年、2019年，華藥集團(tuán)商標(biāo)許可使用費(fèi)收入為5,402.95萬(wàn)元、5,814.54萬(wàn)元，其中近97%來(lái)自華北制藥及其附屬單位。本次交易中，華藥集團(tuán)針對(duì)華北牌系列商標(biāo)承諾，2020-2022年間該部分標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)數(shù)分別不低于5,437.11萬(wàn)元、6,028.95萬(wàn)元及6,338.1萬(wàn)元。
【子公司涉壟斷訴訟，美國(guó)法院判賠1.5億美元】2005年，華北制藥全資子公司河北維爾康制藥等中國(guó)維生素C生產(chǎn)企業(yè)被美國(guó)Ranis等公司訴至美國(guó)紐約東區(qū)聯(lián)邦法院，訴稱中國(guó)企業(yè)通過(guò)協(xié)商共謀控制出口至美國(guó)和世界各地的維生素C價(jià)格及數(shù)量，依照美國(guó)反壟斷法請(qǐng)求賠償。2008年，華藥集團(tuán)等關(guān)聯(lián)公司被追加為被告。2013年，上述地區(qū)法院判決中國(guó)被告企業(yè)連帶賠償15,330萬(wàn)美元。2016年，美國(guó)聯(lián)邦第二巡回法院在本案二審程序中依據(jù)“國(guó)際禮讓”原則撤銷了地區(qū)法院的判決。目前，美國(guó)原告已提交了再審申請(qǐng)，美國(guó)聯(lián)邦最高法院正在審理中。
