動態(tài)與觀點
- 引 言 -
注冊資本認(rèn)繳制賦予了股東出資期限利益，即公司股東的出資金額及出資時間不再受法律的強制性規(guī)定，而是由各股東協(xié)商一致自主在公司章程中約定。
公司在設(shè)立時，往往都會在章程中設(shè)置較長的出資期限，但隨著企業(yè)的發(fā)展，可能面臨需要股東提前出資充實注冊資本的情況。
那么此種情況下，公司可否通過股東會決議資本多數(shù)決的方式修改公司章程，提前股東認(rèn)繳出資期限，來要求股東提前出資呢？本文通過研究相關(guān)司法判例，嘗試就該問題進(jìn)行分析和探討。
- 探 討 -
一、司法裁判的不同觀點及分析
1、支持了股東的訴請：以多數(shù)決方式通過提前出資期限的股東會決議無效
裁判要旨
最高人民法院公報案例：姚某與鴻某公司、章某等公司決議糾紛案
股東的出資期限利益，是公司資本認(rèn)繳制的核心要義，系公司各股東的法定權(quán)利，如允許公司股東會以多數(shù)決的方式?jīng)Q議修改出資期限，則占資本多數(shù)的股東可隨時隨意修改出資期限，從而剝奪其他中小股東的合法權(quán)益。
修改股東出資期限直接影響各股東的根本權(quán)利，其性質(zhì)不同于公司增資、減資、解散等事項，不能簡單地適用資本多數(shù)決。有限責(zé)任公司章程或股東出資協(xié)議確定的公司注冊資本出資期限系股東之間達(dá)成的合意。
除法律規(guī)定或存在其他合理性、緊迫性事由需要修改出資期限的情形外，股東會會議作出修改出資期限的決議應(yīng)經(jīng)全體股東一致通過。
公司股東濫用控股地位，以多數(shù)決方式通過修改出資期限決議，損害其他股東期限權(quán)益，其他股東請求確認(rèn)該項決議無效的，人民法院應(yīng)予支持。
2、支持了公司的訴請：提前認(rèn)繳出資期限的股東會決議未損害股東合法權(quán)益應(yīng)認(rèn)定有效
裁判要旨
江蘇省高院：許某與德某公司股東出資糾紛案
有限責(zé)任公司可以股東會決議的方式修改公司章程中關(guān)于股東出資數(shù)額與出資期限等內(nèi)容。
有限責(zé)任公司的股東對于認(rèn)繳制下的出資期限的確享有一定程度的期限利益，但是，公司章程中約定的股東出資期限往往是繳納出資的最晚日期，股東的出資義務(wù)只是暫緩，并非永久免除，在公司經(jīng)營出現(xiàn)顯著變化時，應(yīng)允許公司及其債權(quán)人要求公司股東提前繳納出資，維持公司資本，保障交易安全。
根據(jù)公司的經(jīng)營需要，要求全體股東按照各自的出資比例同一時間提前出資，各股東權(quán)利義務(wù)對等，并非大股東利用控制地位逼迫小股東提前出資的情形。
上述兩案例的爭議焦點基本一致，即公司能否通過股東會決議資本多數(shù)決的形式要求股東提前出資以及要求股東提前出資理由是否正當(dāng)。但從裁判觀點可以看出，出現(xiàn)了截然相反的兩種結(jié)果。
結(jié)合兩案件的案件事實進(jìn)行分析，可知兩案件出現(xiàn)不同裁判結(jié)果的根本原因在于要求股東提前出資的理由是否正當(dāng)合理，是否系大股東濫用控股地位損害其他股東期限利益。
最高院公報案例中，鴻某公司要求各個股東完成注冊資本的繳納期限從二十年左右縮減于半個月不到的時間內(nèi)，卻未對要求提前繳納出資的緊迫性等作出說明，因此法院認(rèn)定鴻某公司要求股東提前出資不具有合理性。
而在江蘇省高院的案例中，德某公司的股東會決議明確載明是因公司目前面臨巨大資金需求及經(jīng)營障礙故需要股東提前出資，且股東本人在股東會決議上亦寫道“目前公司經(jīng)營狀況惡化、持續(xù)下降”。
德某公司在庭審中也自述公司上一年度虧損嚴(yán)重且目前存在多起訴訟、賬戶被查封的情況并提供了相應(yīng)證據(jù)予以證明。
法院據(jù)此判斷，德某公司目前具有補充經(jīng)營資金的迫切需要。在此情形下，股東會決議提前出資有利于公司利益，實質(zhì)上也并不損害股東利益，故該項決議依法有效。
因此，由此可知能否以股東會多數(shù)決方式修改公司章程提前出資期限實際上取決于公司能否對要求股東提前出資做出合理解釋，此類案件法院審判的重點就在于對提前出資的合理性、緊迫性之審查。
筆者檢索了提前出資期限的相關(guān)案例，發(fā)現(xiàn)法院在此類案件上雖然裁判結(jié)果不同但核心裁判思路基本上是一致的，即：提前出資不能簡單套用資本多數(shù)決，但公司確存在需股東提前繳納出資的正當(dāng)合理事由，如公司持續(xù)虧損經(jīng)營困難等原因，可以通過股東會決議資本多數(shù)決的方式來修改公司章程要求股東提前繳納出資。
二、以資本多數(shù)決修改章程提前認(rèn)繳出資期限的適用條件
筆者檢索了相關(guān)判例，從此類案件的裁判路徑中可以分析得出，法院主要是從以下三個方面對提前認(rèn)繳出資期限股東會決議的效力進(jìn)行審查：一是提前出資期限的理由是否正當(dāng)合理；二是修改后的出資期限是否合理；三是通過的股東會決議是否符合法定和約定的程序。
1、如何證明要求股東提前出資的理由正當(dāng)合理？
從上述分析可知，提前繳納出資需存在正當(dāng)性、合理性的事由。
法院一般從維持公司正常經(jīng)營、健康發(fā)展的角度出發(fā)，若公司能夠舉證證明股東不提前繳納出資則公司無法繼續(xù)正常經(jīng)營甚至瀕臨破產(chǎn)，公司存在嚴(yán)重經(jīng)營困難等情況，則法院通常會據(jù)此認(rèn)定公司要求股東提前出資具有正當(dāng)性和合理性。
公司可以提交公司財務(wù)會計報告、盡職調(diào)查報告、公司賬戶銀行流水、企業(yè)信用信息公示報告等證據(jù)證明公司經(jīng)營嚴(yán)重困難急需股東出資款維持正常經(jīng)營。例如（2020）粵03民終25650號判決中，錦某公司提交《關(guān)于深圳錦某醫(yī)療服務(wù)有限公司截至2019年6月30日止經(jīng)營及資產(chǎn)狀況的專項審計報告》以證明錦某公司嚴(yán)重虧損，經(jīng)營困難。
（2019）蘇民申3670號判決中，德某公司提供公司股東會決議、財務(wù)決算及財務(wù)預(yù)算、民事裁定書等證明公司嚴(yán)重虧損，且因涉及他案訴訟公司賬戶被查封，公司資金流轉(zhuǎn)出現(xiàn)困難。
因此，若公司能夠舉證證明公司經(jīng)營存在嚴(yán)重困難要求股東提前出資具有正當(dāng)合理性，則可以以資本多數(shù)決通過股東會決議，修改公司章程，要求股東提前繳納出資。
2、何為合理的出資期限？
在本文第一個案例中，法院認(rèn)為“鴻某公司要求各個股東完成注冊資本的繳納期限從二十年左右縮減于半個月不到的時間內(nèi)，……要求自然人于短期內(nèi)完成一百余萬元的籌措，亦不符合常理?！?/p>
由此可知，法院在審查出資期限是否合理時會從出資金額的多少、籌措資金的時間長短、股東的經(jīng)濟(jì)能力方面綜合考察，并沒有統(tǒng)一的裁判標(biāo)準(zhǔn)。
3、何為程序合法？
經(jīng)審查，若公司能夠符合上述兩個條件，法院則要審查提前認(rèn)繳出資期限的股東會決議是否符合法定程序。
《公司法》第二十五條第（五）項明確規(guī)定，有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明股東的出資方式、出資額和出資時間。
因此，提前股東認(rèn)繳出資期限需要通過修改公司章程的方式實現(xiàn)。
根據(jù)《公司法》第四十三條第二款的規(guī)定，股東會會議作出修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
因此，公司想要提前股東出資期限則必須滿足修改公司章程的法定程序，即在股東會上經(jīng)過至少代表三分之二表決權(quán)的股東表決通過，才可以對股東出資期限予以提前。且該股東會的召集程序也應(yīng)符合法律規(guī)定或公司章程的約定。
- 結(jié) 語 -
股東認(rèn)繳出資期限能否通過修改公司章程的程序予以提前的問題上，司法裁判的尺度基本一致，法院裁判的核心要點就在于提前認(rèn)繳出資期限的理由是否正當(dāng)合理。
根據(jù)上述分析，若公司經(jīng)營確實面臨嚴(yán)重困難，但設(shè)置的出資期限較長股東遲遲不出資的情況下，公司可以通過修改公司章程要求股東提前出資以解燃眉之急。公司同時也要承擔(dān)相應(yīng)的舉證責(zé)任證明公司存在經(jīng)營困難的情況。
反之，若公司控股股東利用控制地位惡意提前出資期限，損害小股東利益的，小股東可以請求法院確認(rèn)提前出資期限的股東會決議無效。
- 本文作者 -
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