融資租賃法律咨詢（七）——出租人的主要義務

- 引 言 -

上接《融資租賃法律咨詢（六）——出租人以鎖定租賃物方法作為救濟手段是否應當支持？》之案件，作者對另一法律問題：“證據(jù)鏈中缺乏出租人付款證明問題”進行剖析。

- 探 討 -

案情摘要

2016年7月，某業(yè)務員登門向承租人推銷某服裝加工設備。在向承租人詳細介紹設備性能后，業(yè)務員表示，如果購買資金不足，可向承租人提供融資租賃服務。

承租人認為業(yè)務員介紹的設備性能能滿足其生產(chǎn)需要，即與業(yè)務員分別簽訂了融資租賃合同和買賣合同（作為承租人簽署）。

租賃物交付后，未做出特定化標識，更未進行公示登記，經(jīng)測試設備性能僅能達到業(yè)務員介紹的50%，承租人即要求業(yè)務員更換或者維修，但業(yè)務員一直拖延。

承租人在支付了幾期租金后，以租賃物質(zhì)量問題為由，停付租金。出租人則認為租賃物質(zhì)量問題，并不影響租金支付義務，并鎖定了租賃設備。以承租人根本違約為由，起訴全部租金加速到期。

出租人租金訴請得到浦東新區(qū)人民法院支持，但應當扣除鎖定后租金金額。承租方不服，隨即向上海金融法院提起上訴。

后工商登記查明，出租人70%股權(quán)、出賣人100%股權(quán)，被同一家公司（母公司）持有。另一、二審出租人未提供租賃物購買的付款證據(jù)。

出租人的主要義務是什么？

在融資租賃交易中，出租人的主要義務是向出賣人支付租賃物購買價款。其主要依據(jù)為以下三個方面：

一、《中華人民共和國民法典》第七百三十五條：“融資租賃合同是出租人根據(jù)承租人對出賣人、租賃物的選擇，向出賣人購買租賃物，提供給承租人使用，承租人支付租金的合同”。

該條明確指出，出租人向出賣人購買租賃物。那么出租人向出賣人支付租賃物購買價款，是買賣的題中應有之義。因此，在融資租賃合同項下，出租人向出賣人支付租賃物購買價款，就是出租人主要義務。從結(jié)構(gòu)上看，出租人簽訂并履行買賣合同，本身就是融資租賃合同項下的義務。

二、《中華人民共和國民法典》第七百四十六條：“融資租賃合同的租金，除當事人另有約定外，應當根據(jù)購買租賃物的大部分或者全部成本以及出租人的合理利潤確定”。

該條規(guī)定租金由購買成本加合理利潤組成。如果出租人不向出賣人支付租賃物購買價款，那么便無法要求承租人支付租金。

三、《中華人民共和國民法典》第七百三十九條：“出租人根據(jù)承租人對出賣人、租賃物的選擇訂立的買賣合同，出賣人應當按照約定向承租人交付標的物，承租人享有與受領標的物有關的買受人的權(quán)利”。

該條明確指出，出賣人直接向承租人交付租賃物的。這說明向承租人交付租賃物，是出賣人的義務，而不是出租人的義務，兩者分屬兩方利益主體，不能互相替代。

盡管法律規(guī)定得很明確，但融資租賃交易結(jié)構(gòu)復雜，出租人的主要合同義務不太容易辨識。

出租人不履行主要義務的后果

《中華人民共和國民法典》第五百九十五條：“買賣合同是出賣人轉(zhuǎn)移標的物的所有權(quán)于買受人，買受人支付價款的合同”。

出租人在租賃物買賣合同中，應當承擔價款支付義務。這也是出租人在融資租賃合同中的主要義務。

所以從融資租賃交易結(jié)構(gòu)看，出租人不履行支付租賃物購買價款，既屬于買賣合同項下違約，又屬于融資租賃合同項下違約。

《中華人民共和國民法典》第五百二十六條：“當事人互負債務，有先后履行順序，應當先履行債務一方未履行的，后履行一方有權(quán)拒絕其履行請求。先履行一方履行債務不符合約定的，后履行一方有權(quán)拒絕其相應的履行請求”。

出租人沒有履行買賣合同項下的價款支付義務，承租人可以行使先履行抗辯權(quán)，有權(quán)拒絕履行租金支付義務。

至于出賣人是否可以行使相關履行抗辯權(quán)，則要視買賣合同條款約定而行。

出租人主要義務被混淆

一、二審人民法院，均認定本案為一起融資租賃合同糾紛，并支持了出租人租金訴求。其前提是，出租人已經(jīng)履行了其在融資租賃交易項下的全部或者主要義務。

作者以為兩審人民法院均未將出租人的主要義務查清，將出賣人向承租人交付標的物，錯認成出租人向出賣人購買支付租賃物價款。

人民法院只認定出賣人向承租人交付了標的物，沒有確認出租人向出賣人是否履行了價款支付義務。

以出賣人向承租人交付了標的物，就認為出租人履行了融資租賃合同項下的主要義務，沒有關注出租人向出賣人是否履行了價款支付義務，繼而支持出租人租金訴求，實則是混淆了出租人向出賣人支付租賃物價款與出賣人向承租人交付標的物這兩項不同的義務。

這是受到經(jīng)營租賃觀念影響，因為在經(jīng)營租賃中，出租人的主要義務就是向承租人人交付租賃物。至于向出賣人支付購買價款，則是在租賃交易發(fā)生之前，就已進行完畢，無關承租人利益。

總之，交付租賃物行為不是出租人義務，而是出賣人的義務。出租人不得以交付租賃物行為，代替自身應當承擔的支付租賃物購買價款義務。融資租賃交易，本質(zhì)上就是融資，在借款合同中，貸款人如沒有發(fā)放貸款，則不能要求借款人還款。

作者近期在接受另一起再審案件法律咨詢時，也遇到相同情形。

湖北省武漢市東西湖區(qū)人民法院（2021）鄂0112民初444號一審民事判決，未確認出租人向出賣人履行價款支付義務，僅以出賣人向承租人交付標的物，就認定出租人履行了融資租賃合同項下主要義務，支持出租人租金訴求。

- 結(jié) 語 -

經(jīng)上訴后，湖北省武漢市中級人民法院（2021）鄂01民終9633號二審民事判決，仍未對出租人向出賣人履行價款支付義務進行確認，因此擬著手啟動再審。

本案不僅涉及證據(jù)鏈中缺乏出租人付款證明，還涉及租賃物未經(jīng)特定化、出租人單方遠程鎖定租賃物、租賃物選擇權(quán)問題等存有爭議的法律問題，但本文僅對其中證據(jù)鏈中缺乏出租人付款證明展開探討。故案情引述中，略去了很多其他細節(jié)，以使關注度集中在擬研究法律問題上。

案件判決結(jié)果，一定會受到多種爭議法律問題的交織影響，而存在復雜性。甚至受司法制度影響，案件還具有不可預測性。甚至于一個法律問題，可能會被其他爭議法律問題所覆蓋。

在下篇融資租賃法律咨詢系列文章中，作者將對本案中下一個重要法律問題：“租賃物未經(jīng)特定化”進行剖析，敬請期待。

免責聲明：本文僅為分享、交流、學習之目的，不代表恒都律師事務所的法律意見或?qū)Ψ傻慕庾x，任何組織或個人均不應以本文全部或部分內(nèi)容作為決策依據(jù)，因此造成的后果將由行為人自行負責。