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約定的管轄條款違反級別管轄的規(guī)定,約定的管轄效力如何認定?

2021-09-09
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- 引言 -

約定的管轄條款違反級別管轄的規(guī)定,關(guān)于約定的管轄效力如何認定問題,在實踐中,法院的處理結(jié)果是不同的。一種結(jié)果是,約定的管轄條款違反級別管轄的規(guī)定會導致約定的整個管轄條款無效,法院判決按照法定的管轄條款進行確定。另一種結(jié)果是,約定的管轄條款違反級別管轄僅是部分無效,不會導致約定的整個管轄條款無效。本文通過兩個案例具體分析上述問題。

- 探討 -

案號:(2017) 最高法民轄終10號

中廣公司起訴亞王和九龍公司,請求法院判令九龍公司依據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》向其支付補償款及利息;請求判令中廣公司對亞王和九龍公司持有的股權(quán)折價或拍賣、變賣的價款享有優(yōu)先受償權(quán);請求判令亞王和九龍公司承擔訴訟費用。

被告亞王和九龍公司提出管轄權(quán)異議,認為《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中目標公司和沙灣電站均位于四川省內(nèi),由四川省高級人民法院管轄較為合適。

原審法院認為,各方在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中對爭議管轄條款有明確約定,且該條款未涉及訴訟,繼續(xù)有效,該約定是對地域管轄條款的約定。依據(jù)民訴法及《關(guān)于調(diào)整高級人民法院和中級人民法院管轄第一審民商事案件標準的通知》第二條的規(guī)定,駁回了被告亞王和九龍公司提出的管轄權(quán)異議。

最高院認為,各方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》不違反法律規(guī)定,是合法有效的,應當作為認定本案管轄權(quán)的依據(jù),級別管轄的標準會根據(jù)實際情況作出適時調(diào)整,所以,當事人在簽訂協(xié)議時不能明確知道發(fā)生爭議時的法院級別管轄的標準。對于約定的爭議管轄條款違反級別管轄的,若地域管轄明確,可以在約定的地域管轄基礎上結(jié)合級別管轄的規(guī)定作出調(diào)整,認為原審法院審理結(jié)果并無不當。

據(jù)此案例可知,約定的管轄條款違反級別管轄的規(guī)定,可以在約定明確的地域管轄的基礎上結(jié)合級別管轄的規(guī)定作出調(diào)整。

案號:(2021) 魯03民終1624號

天健公司訴堃達公司,請求判令解除合同;油品歸天健公司所有;訴訟費等由被告承擔。

一審法院根據(jù)事實和法律規(guī)定,作出判決。第三人舟山公司不服,提出上訴后,二審法院認為,民事訴訟法中關(guān)于當事人協(xié)議約定管轄不得違反級別管轄和專屬管轄的規(guī)定,是法律的強制性規(guī)定,不能違反。

如果協(xié)議約定的爭議解決條款違反了級別管轄和專屬管轄的規(guī)定,應當認定該約定全部無效,即使有明確的地域管轄條款,也不能據(jù)此認可地域管轄條款的有效性,據(jù)此裁定一審法院對案件沒有管轄權(quán),其不能對案件作出裁判,應予撤銷。上述結(jié)果與(2017)最高法民轄終10號判決結(jié)果是不同的。

據(jù)此案例可知,約定的管轄條款違反級別管轄的規(guī)定,則約定的爭議管轄條款全部無效,不認可當事人約定的地域管轄條款。

- 結(jié)語 -

級別管轄是對法院上下級之間關(guān)于受理第一審案件分工和權(quán)限的劃分,其是為了平衡各級法院的工作量,使各級法院之間有合理的定位。而且隨著社會發(fā)展、各地法院受案狀況等的變化,級別管轄的劃分標準也會不斷變化,簽訂協(xié)議的雙方當事人往往難以準確約定管轄條款。

所以,筆者認為,雙方當事人約定的管轄條款違反級別管轄的,應認為是管轄條款部分無效,需要結(jié)合具體情況進行具體分析,不能僅依據(jù)協(xié)議管轄違反級別管轄而否定當事人的意思自治,在協(xié)議約定的地域管轄基礎上結(jié)合級別管轄確定審理法院并無不妥。

以上是筆者結(jié)合自身在案件辦理過程中遇到的情況進行的分析,但是上述問題在實踐中可能存在的特殊情形更多,需要進一步結(jié)合立法目的和司法判例進行研究。

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