動態(tài)與觀點
- 前言 -
高管及核心員工的勝任能力歷來為私募基金管理人登記及涉及高管的重大事項變更項目中的重點核查項。私募基金管理人的成功登記及變更在很大程度上均與具備勝任能力的高管密不可分。
近期隨著監(jiān)管層面對于勝任能力、投資業(yè)績材料要求的進一步細化和系統(tǒng)的不斷更新，也對于基金從業(yè)人員維護、整理、留存自身勝任能力證明材料提出了更高、更精細的要求。同時，勝任能力材料是否完善也對于機構(gòu)聘任的人員能否達到預(yù)期目的（勝任高管）和從業(yè)人員能否實現(xiàn)職場飛躍（升職加薪）有著至關(guān)重要的意義。
基于上述背景，筆者將圍繞如何證明高管及核心員工勝任能力方面展開論述，以期為擬申請登記的管理人及發(fā)起涉及高管的重大事項變更的管理人提供思考和借鑒。
- 探討 -
一、投資人員的勝任能力證明
（一）申請機構(gòu)可提供的資料范圍
在申請私募基金管理人登記過程中，視擬申請的私募基金管理人類型的不同，投資人員可提供的勝任能力證明材料可大致分為工作經(jīng)歷證明和投資管理業(yè)績證明。
該兩類資料的詳情具體如下：
其中，在證券類管理人申請登記的過程中，若涉及個人證券賬戶投資業(yè)績，為完整體現(xiàn)投資人員投資業(yè)績和專業(yè)勝任能力，需提供最近3年完整的業(yè)績情況，且管理規(guī)模不低于1 000萬。
申請機構(gòu)需按照年份逐一論述資金規(guī)模、投資期限、投資業(yè)績、組合投資及獲益情況。此外，還需提供對應(yīng)的個人證券賬戶對賬單作為證明材料，對賬單材料應(yīng)能反映開戶人姓名、資金規(guī)模、對應(yīng)時間等信息。
若申請機構(gòu)提供相關(guān)高管人員最近三年連續(xù)6個月以上的產(chǎn)品管理業(yè)績證明的，為完整體現(xiàn)申請機構(gòu)投資人員投資業(yè)績和專業(yè)勝任能力，需盡可能提供時間較長（最近三年內(nèi)）、具有一定管理規(guī)模（建議與申請機構(gòu)展業(yè)計劃擬募集基金相匹配，且不低于500萬）、正收益的產(chǎn)品業(yè)績證明，并能提供相關(guān)人員為基金經(jīng)理或投資決策負責(zé)人的直接證明材料，包括但不限于基金合同約定、基金業(yè)協(xié)會AMBERS系統(tǒng)產(chǎn)品備案界面相關(guān)模塊信息等材料，且應(yīng)有充足的材料證明管理起始時間、管理規(guī)模和在管期間業(yè)績表現(xiàn)情況。
（二）資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報送平臺業(yè)績填報
自基金業(yè)協(xié)會于2020年2月28日發(fā)布登記清單，資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報送平臺（以下簡稱“AMBERS系統(tǒng)”）之“高管及投資人員信息”頁簽關(guān)于提交高管勝任能力材料的端口數(shù)量和內(nèi)容均發(fā)生了變化。
具體說來，高管勝任能力證明材料端口由統(tǒng)一的“高管及團隊員工投資管理經(jīng)驗證明”一個端口，變更為需單獨填報“投資人員及過往業(yè)績證明”，詳見下圖。
涉及投資經(jīng)歷的填報時，申請機構(gòu)需區(qū)分不同的經(jīng)歷類型進行填報，且每種類型所需信息各異。
為便利申請機構(gòu)進行查閱和準(zhǔn)備資料，筆者對不同投資經(jīng)歷類型所需填報的信息進行梳理并形成了下表，供各位參看。
二、風(fēng)控人員的勝任能力證明
（一）申請機構(gòu)可提供的資料范圍
私募基金管理人風(fēng)控人員可提供的勝任能力證明資料如下：
1.工作經(jīng)歷證明。曾任職單位出具的蓋章版風(fēng)控經(jīng)歷說明，該說明應(yīng)當(dāng)包括該人員的任職期間、職務(wù)、主要工作內(nèi)容、工作表現(xiàn)等；
2.風(fēng)控管理業(yè)績證明。具體來說，可提供如下材料：
（1）負責(zé)風(fēng)控工作的相關(guān)資管產(chǎn)品的證明材料，包括但不限于備案承諾函、募集說明書、風(fēng)險揭示書、基金合同、清算報告等，作為真實工作內(nèi)容的證明；
（2）相關(guān)資質(zhì)、資格?？商峁〤PA、CFA、法律職業(yè)資格、證券、基金、期貨從業(yè)資格等資質(zhì)證書；
（3）與曾任職單位簽署的勞動合同、曾任職單位出具的離職證明、社保繳納證明或工資發(fā)放記錄；
（4）其他。若風(fēng)控過往履歷主要為投資相關(guān)，請參考投資人員勝任能力證明部分，提供投資業(yè)績資料并出具風(fēng)控勝任能力說明。
（二）資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報送平臺業(yè)績填報
鑒于“高管及團隊員工投資管理經(jīng)驗證明”頁簽變?yōu)椤案吖芗巴顿Y人員信息”頁簽，系統(tǒng)已無獨立端口用于上傳風(fēng)控勝任能力資料。
建議擬登記管理人或已登記管理人在申請風(fēng)控變更時，將風(fēng)控勝任能力證明資料作為法律意見書附件或上傳至“管理人認(rèn)為需要上傳的文件”端口。
- 結(jié)論 -
綜上，建議申請機構(gòu)各高管及核心人員，在日常工作中，注意做好資料的保存工作，例如，可保存工作中的簽章文件（復(fù)制件、電子版等）、保存對與本人簽署、決策、履職相關(guān)的決議過程文件、離職前（如有）整理個人業(yè)績材料、導(dǎo)出工作郵件等。同時，為了保障員工保密義務(wù)的履行，提供的材料中可以隱去具體項目等關(guān)鍵信息，或提供封面、簽署頁等核心頁面，避免在先保密義務(wù)的履行出現(xiàn)瑕疵。
基金業(yè)協(xié)會對私募基金管理人登記、重大事項變更之高管勝任能力的審核日益細化和透明，擬申請機構(gòu)需妥善準(zhǔn)備材料方能成功通過審核，對于機構(gòu)而言是最核心且不可或缺的材料。對于從業(yè)人員而言，完善的勝任能力材料也是面試履新、自主創(chuàng)業(yè)、升職加薪的必備利器，應(yīng)當(dāng)在日常的工作中予以更高度的重視。
