動(dòng)態(tài)與觀點(diǎn)
- 引 言 -
2022年3月3日，上海金融法院發(fā)布2021年度典型案例，其中一例融資租賃合同糾紛案件備受關(guān)注。在上一篇《融資租賃法律咨詢（十二）——取回權(quán)轉(zhuǎn)變?yōu)閮?yōu)先受償權(quán)》中，筆者已從取回權(quán)轉(zhuǎn)變?yōu)閮?yōu)先受償權(quán)的角度對(duì)該案例進(jìn)行了解讀。本篇文章中，筆者將從《合同法》到《民法典》的過(guò)渡期間法律適用角度進(jìn)行第二次解讀。
- 探 討 -
一、案情概要
2019年4月26日，出租人與承租人簽訂《融資租賃合同》，以售后回租方式進(jìn)行融資租賃，融資總額3億元，租賃期限2019年4月29日至2021年4月21日，期滿承租人支付租賃物留購(gòu)價(jià)款，購(gòu)回租賃物。出租人另與保證人簽訂《保證合同》，由保證人為《融資租賃合同》項(xiàng)下承租人對(duì)出租人所負(fù)全部債務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。
2019年4月27日，出租人就案涉69件租賃物在中國(guó)人民銀行動(dòng)產(chǎn)融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)辦理了租賃物所有權(quán)登記。
2019年4月29日，出租人依約向承租人支付了租賃設(shè)備款。但承租人自第四期起，陸續(xù)出現(xiàn)租金逾期至今，保證人也未承擔(dān)保證責(zé)任。
2021年2月3日，江蘇某人民法院作出民事裁定，受理案外人某銀行對(duì)承租人破產(chǎn)重整申請(qǐng)；并于同日作出決定書(shū)，指定管理人。經(jīng)管理人清算發(fā)現(xiàn)：就本案相同租賃物，存在重復(fù)抵押和融資租賃。
一審判決確認(rèn)出租人對(duì)承租人享有183282346.18元債權(quán)，可以租賃物優(yōu)先受償，保證人承擔(dān)保證責(zé)任后有權(quán)申報(bào)破產(chǎn)債權(quán)。
二、《合同法》時(shí)代的租賃物所有權(quán)
在《合同法》時(shí)代，對(duì)于租賃物所有權(quán)，不但在立法上有未理順之處，而且在司法實(shí)踐中也頗有爭(zhēng)議。
當(dāng)時(shí)的主流觀點(diǎn)認(rèn)為租賃物所有權(quán)是一種“名義所有權(quán)”、僅具有擔(dān)保功能的所有權(quán)、不真正的所有權(quán)，原因在于立法上有些許沖突。
1999年《中華人民共和國(guó)合同法》（已失效）第二百四十二條：
“出租人享有租賃物的所有權(quán)。承租人破產(chǎn)的，租賃物不屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)?！?/p>
這一條款界定了租賃物所有權(quán)屬于《物權(quán)法》意義上的真正所有權(quán)，是一種不打折扣、無(wú)瑕疵的絕對(duì)權(quán)?；诖?，明確了在破產(chǎn)程序中，其不屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)，出租人可以行使取回權(quán)。
然而，1999年《中華人民共和國(guó)合同法》（已失效）第二百四十九條：
“當(dāng)事人約定租賃期間屆滿租賃物歸承租人所有，承租人已經(jīng)支付大部分租金，但無(wú)力支付剩余租金，出租人因此解除合同收回租賃物的，收回的租賃物的價(jià)值超過(guò)承租人欠付的租金以及其他費(fèi)用的，承租人可以要求部分返還?！?/p>
以及當(dāng)時(shí)的《最高人民法院關(guān)于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問(wèn)題的解釋》（修正前）第二十二條：
“出租人依照本解釋第十二條的規(guī)定請(qǐng)求解除融資租賃合同，同時(shí)請(qǐng)求收回租賃物并賠償損失的，人民法院應(yīng)予支持?！?/p>
“前款規(guī)定的損失賠償范圍為承租人全部未付租金及其他費(fèi)用與收回租賃物價(jià)值的差額。合同約定租賃期間屆滿后租賃物歸出租人所有的，損失賠償范圍還應(yīng)包括融資租賃合同到期后租賃物的殘值。”
這兩條規(guī)定對(duì)租賃物的所有權(quán)進(jìn)行了弱化，將其功能降低至擔(dān)保功能。
因此，不管承租人違約或者破產(chǎn)，出租人雖然可以取回租賃物，但這并非法律關(guān)系的終結(jié)，反而只是剛剛開(kāi)啟。因?yàn)槌鲎馊巳』刈赓U物后，需要與承租人及時(shí)確定租賃物殘值。確定時(shí)點(diǎn)，限制在取回租賃物當(dāng)日。
確定租賃物殘值后，從承租人全部未付租金、解約損失（即未到期租金）、其他應(yīng)付費(fèi)用中扣減，余額由承租人承擔(dān)繼續(xù)支付義務(wù)；如確定的租賃物殘值，超過(guò)承租人全部未付租金、解約損失（即未到期租金）、其他應(yīng)付費(fèi)用，超過(guò)部分承租人有權(quán)要求部分返還。
由此可見(jiàn)，這種融資租賃物所有權(quán)，其大部分風(fēng)險(xiǎn)和權(quán)益歸于承租人，出租人只是享有其擔(dān)保租金債權(quán)的權(quán)益而已。
三、《民法典》時(shí)代的租賃物所有權(quán)
到了《民法典》時(shí)代，立法對(duì)租賃物所有權(quán)進(jìn)行了相應(yīng)調(diào)整。
《中華人民共和國(guó)民法典》 第三百八十八條規(guī)定：
“設(shè)立擔(dān)保物權(quán)，應(yīng)當(dāng)依照本法和其他法律的規(guī)定訂立擔(dān)保合同。擔(dān)保合同包括抵押合同、質(zhì)押合同和其他具有擔(dān)保功能的合同。擔(dān)保合同是主債權(quán)債務(wù)合同的從合同。主債權(quán)債務(wù)合同無(wú)效的，擔(dān)保合同無(wú)效，但是法律另有規(guī)定的除外?！?/p>
我國(guó)民法明確，將非典型擔(dān)保物權(quán)納入擔(dān)保法律體系予以調(diào)整規(guī)范。
全國(guó)人大關(guān)于《中華人民共和國(guó)民法典（草案）》的說(shuō)明中，明確列舉了三種非典型擔(dān)保物權(quán)，包括融資租賃、保理、所有權(quán)保留。
《中華人民共和民法典》第七百四十五條規(guī)定：
“出租人對(duì)租賃物享有的所有權(quán)，未經(jīng)登記，不得對(duì)抗善意第三人。”
刪掉了原《合同法》第二百四十二條中，關(guān)于“承租人破產(chǎn)的，租賃物不屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)”的表述。
同時(shí)，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民法典〉有關(guān)擔(dān)保制度的解釋》其第六十五條明確規(guī)定：
“在融資租賃合同中，承租人未按照約定支付租金，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍不支付，出租人請(qǐng)求承租人支付全部剩余租金，并以拍賣(mài)、變賣(mài)租賃物所得的價(jià)款受償?shù)?，人民法院?yīng)予支持；當(dāng)事人請(qǐng)求參照民事訴訟法‘實(shí)現(xiàn)擔(dān)保物權(quán)案件’的有關(guān)規(guī)定，以拍賣(mài)、變賣(mài)租賃物所得價(jià)款支付租金的，人民法院應(yīng)予準(zhǔn)許。
出租人請(qǐng)求解除融資租賃合同并收回租賃物，承租人以抗辯或者反訴的方式主張返還租賃物價(jià)值超過(guò)欠付租金以及其他費(fèi)用的，人民法院應(yīng)當(dāng)一并處理。當(dāng)事人對(duì)租賃物的價(jià)值有爭(zhēng)議的，應(yīng)當(dāng)按照下列規(guī)則確定租賃物的價(jià)值：
（一）融資租賃合同有約定的，按照其約定；
（二）融資租賃合同未約定或者約定不明的，根據(jù)約定的租賃物折舊以及合同到期后租賃物的殘值來(lái)確定；
（三）根據(jù)前兩項(xiàng)規(guī)定的方法仍然難以確定，或者當(dāng)事人認(rèn)為根據(jù)前兩項(xiàng)規(guī)定的方法確定的價(jià)值嚴(yán)重偏離租賃物實(shí)際價(jià)值的，根據(jù)當(dāng)事人的申請(qǐng)委托有資質(zhì)的機(jī)構(gòu)評(píng)估?！?/p>
至此，從上述立法的變化來(lái)看，融資租賃中租賃物所有權(quán)已經(jīng)明確定性為非典型擔(dān)保物權(quán)，“所有權(quán)”僅是名義而已。有關(guān)租賃物所有權(quán)性質(zhì)的爭(zhēng)議，至此結(jié)束。
四、非典型擔(dān)保物權(quán)的優(yōu)先受償
從本案中上海金融法院的判決內(nèi)容來(lái)看，根本未提及出租人對(duì)租賃物的所謂所有權(quán)，完全將其當(dāng)作擔(dān)保物權(quán)，以擔(dān)保承租人對(duì)出租人的租金債權(quán)，而予以優(yōu)先受償。
另外，本案融資租賃合同糾紛跨越《民法典》及相應(yīng)司法解釋的生效時(shí)間節(jié)點(diǎn)。
上海金融法院援引了《最高人民法院于適用〈中華人民共和國(guó)民法典〉時(shí)間效力的若干規(guī)定》第三條：
“民法典施行前的法律事實(shí)引起的民事糾紛案件，當(dāng)時(shí)的法律、司法解釋沒(méi)有規(guī)定而民法典有規(guī)定的，可以適用民法典的規(guī)定，但是明顯減損當(dāng)事人合法權(quán)益、增加當(dāng)事人法定義務(wù)或者背離當(dāng)事人合理預(yù)期的除外。”
以一個(gè)具體的案例，生動(dòng)地向公眾展示了如何賦予靜態(tài)法條以生命力，并將其應(yīng)用于動(dòng)態(tài)司法當(dāng)中。
- 結(jié) 語(yǔ) -
本案雖判決以租賃物優(yōu)先受償，但由于案情還涉及一個(gè)問(wèn)題：在同一租賃物上存在數(shù)個(gè)典型擔(dān)保及或非典型擔(dān)保物權(quán)的情況下，租賃物應(yīng)按何種順位優(yōu)先受償。未來(lái)，筆者將從租賃物優(yōu)先受償順位的角度對(duì)該案例進(jìn)行解讀，敬請(qǐng)關(guān)注！
- 本文作者 -
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