動(dòng)態(tài)與觀點(diǎn)
- 引 言 -
北京時(shí)間11月2日晚間，北京證券交易所正式發(fā)布《北京證券交易所交易規(guī)則（試行）》、《北京證券交易所會(huì)員管理規(guī)則（試行）》兩部基本業(yè)務(wù)規(guī)則及31件細(xì)則指引指南，自11月15日起施行。至此，北交所7部基本業(yè)務(wù)規(guī)則已全部發(fā)布。
上述兩部業(yè)務(wù)規(guī)則與北交所于9月17日發(fā)布《北京證券交易所投資者適當(dāng)性管理辦法（試行）》及配套業(yè)務(wù)指南以及10月30日發(fā)布上市與審核4件基本業(yè)務(wù)規(guī)則及6件配套細(xì)則和指引，共同構(gòu)成了北交所基本業(yè)務(wù)規(guī)則。
截至目前，北交所基本業(yè)務(wù)規(guī)則分為發(fā)行融資、持續(xù)監(jiān)管、交易管理以及市場(chǎng)管理四大類(lèi)。
北交所還將陸續(xù)發(fā)布涉及QFII和RQFII證券交易、發(fā)行上市審核標(biāo)準(zhǔn)的適用要求等相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，持續(xù)做好市場(chǎng)制度體系建設(shè)。
- 探 討 -
先來(lái)看一下北交所業(yè)務(wù)規(guī)則。
交易管理
?《北京證券交易所投資者適當(dāng)性管理辦法（試行）》
?《北京證券交易所投資者適當(dāng)性管理業(yè)務(wù)指南》
?《北京證券交易所 全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易單元業(yè)務(wù)辦理指南》
?《北京證券交易所 全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易單元管理細(xì)則》
?《北京證券交易所交易異常情況處理細(xì)則》
?《北京證券交易所上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理指南》
?《北京證券交易所上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理指引》
?《北京證券交易所上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓細(xì)則》
?《北京證券交易所交易規(guī)則（試行）》
市場(chǎng)管理
?《北京證券交易所會(huì)員管理規(guī)則（試行）》
?《北京證券交易所自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分實(shí)施細(xì)則》
?《北京證券交易所復(fù)核實(shí)施細(xì)則》
?《北京證券交易所自律管理聽(tīng)證實(shí)施細(xì)則》
發(fā)行融資
?《北京證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)指引》
?《北京證券交易所上市公司向特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券業(yè)務(wù)辦理指南第2號(hào)——存續(xù)期業(yè)務(wù)辦理》
?《北京證券交易所上市公司向特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券業(yè)務(wù)辦理指南第1號(hào)——發(fā)行與掛牌》
?《北京證券交易所上市公司證券發(fā)行業(yè)務(wù)辦理指南第1號(hào)——向不特定合格投資者公開(kāi)發(fā)行股票》
?《北京證券交易所上市公司證券發(fā)行業(yè)務(wù)辦理指南第2號(hào)——向特定對(duì)象發(fā)行股票》的公告
?《北京證券交易所上市公司證券發(fā)行業(yè)務(wù)辦理指南第3號(hào)——向原股東配售股份》
?《北京證券交易所上市公司證券發(fā)行與承銷(xiāo)業(yè)務(wù)指引》
?《北京證券交易所向不特定合格投資者公開(kāi)發(fā)行股票并上市業(yè)務(wù)辦理指南第2號(hào)——發(fā)行與上市》
?《北京證券交易所向不特定合格投資者公開(kāi)發(fā)行股票并上市業(yè)務(wù)辦理指南第1號(hào)——申報(bào)與審核》
?《北京證券交易所股票向不特定合格投資者公開(kāi)發(fā)行與承銷(xiāo)業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》
?《北京證券交易所向不特定合格投資者公開(kāi)發(fā)行股票并上市審核規(guī)則（試行）》
?《北京證券交易所上市公司向特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券業(yè)務(wù)細(xì)則》
?《北京證券交易所上市公司向特定對(duì)象發(fā)行優(yōu)先股業(yè)務(wù)細(xì)則》
?《北京證券交易所上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則（試行）》
?《北京證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則（試行）》
?《北京證券交易所證券發(fā)行與承銷(xiāo)管理細(xì)則》
?《北京證券交易所證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理細(xì)則》
?《北京證券交易所上市委員會(huì)管理細(xì)則》
持續(xù)監(jiān)管
?《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》
?《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第1號(hào)——獨(dú)立董事》
?《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第2號(hào)——季度報(bào)告》
?《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第3號(hào)——股權(quán)激勵(lì)和員工持股計(jì)劃》
?《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第4號(hào)——股份回購(gòu)》
?《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第5號(hào)——要約收購(gòu)》
?《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第6號(hào)——內(nèi)幕信息知情人管理及報(bào)送》
?《北京證券交易所上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第1號(hào)——股票停復(fù)牌》
?《北京證券交易所上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第2號(hào)——股票限售及解除限售》
?《北京證券交易所上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第3號(hào)——權(quán)益分派》
?《北京證券交易所上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第4號(hào)——證券簡(jiǎn)稱(chēng)或公司全稱(chēng)變更》
?《北京證券交易所上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第5號(hào)——表決權(quán)差異安排》
?《北京證券交易所上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第6號(hào)——定期報(bào)告相關(guān)事項(xiàng)》
?《北京證券交易所上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第7號(hào)——信息披露業(yè)務(wù)辦理》
一、注冊(cè)制堅(jiān)持錯(cuò)位發(fā)展，助力中小企業(yè)
北交所定位為以新三板精選層為基礎(chǔ)，總體平移精選層各項(xiàng)基礎(chǔ)制度，堅(jiān)持北交所上市公司由創(chuàng)新層公司產(chǎn)生，維持新三板基礎(chǔ)層、創(chuàng)新層與北交所“層層遞進(jìn)”的市場(chǎng)結(jié)構(gòu)，同步試點(diǎn)證券發(fā)行注冊(cè)制。
在運(yùn)行機(jī)制上，北交所與股轉(zhuǎn)系統(tǒng)、滬深交易所在掛牌及轉(zhuǎn)板機(jī)制上互為補(bǔ)充
圖表 1 各交易所之間的運(yùn)行機(jī)制
在功能定位上，北交所區(qū)別于科創(chuàng)板及創(chuàng)業(yè)板，把支持創(chuàng)新放在更加突出的位置，支持中小企業(yè)創(chuàng)新發(fā)展
圖表 2 北交所、上交所科創(chuàng)板、深交所創(chuàng)業(yè)板對(duì)比
資料來(lái)源：證監(jiān)會(huì)、北交所、基金業(yè)協(xié)會(huì)
二、交易規(guī)則較新三板精選層具有延續(xù)性，明令禁止部分交易行為
從制度設(shè)計(jì)層面，北交所交易規(guī)則部分延續(xù)了新三板精選層的交易制度。從監(jiān)管范圍看，交易規(guī)則涉及交易市場(chǎng)、證券交易、交易信息以及交易行為監(jiān)管等方面。
北交所對(duì)股票交易實(shí)行價(jià)格漲跌幅限制，漲跌幅限制比例為30%。價(jià)格漲跌幅限制以?xún)?nèi)的申報(bào)為有效申報(bào)，超過(guò)價(jià)格漲跌幅限制的申報(bào)為無(wú)效申報(bào)。其中，向不特定合格投資者公開(kāi)發(fā)行的股票上市交易首日，或退市整理期首日，不設(shè)漲跌幅限制。
值得一提的是，在交易監(jiān)管方面，北交所對(duì)證券交易過(guò)程中出現(xiàn)的下列事項(xiàng)予以重點(diǎn)監(jiān)控：
圖表 3 北交所重點(diǎn)監(jiān)控事項(xiàng)
同時(shí)，北交所11月2日發(fā)布了《北京證券交易所交易異常情況處理細(xì)則》，明確了交易異常情況是指導(dǎo)致或可能導(dǎo)致北交所證券交易部分或全部不能正常進(jìn)行的情形。
引發(fā)交易異常情況的原因包括但不限于不可抗力、意外事件、重大技術(shù)故障和重大人為差錯(cuò)等。
交易不能進(jìn)行是指無(wú)法正常開(kāi)始交易、無(wú)法連續(xù)交易、交易結(jié)果異常和交易無(wú)法正常結(jié)束等情形。
交易異常情況出現(xiàn)后，北交所將及時(shí)向市場(chǎng)公告，并可視情況需要單獨(dú)或者同時(shí)采取技術(shù)性停牌、臨時(shí)停市和通知證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)暫緩交收等措施。
在技術(shù)性停牌或臨時(shí)停市原因消除后，北交所可以決定恢復(fù)交易，并向市場(chǎng)公告。
三、規(guī)范會(huì)員管理制度，明確投資者適當(dāng)性監(jiān)管原則
目前上海證券交易所和深圳證券交易所均為會(huì)員制證券交易所，北交所則為公司制證券交易所。
北交所9月5日答記者問(wèn)時(shí)表示，北交所作為公司制交易所實(shí)行會(huì)員管理，會(huì)員是證券公司開(kāi)展業(yè)務(wù)的資格載體。北交所實(shí)行會(huì)員管理，落實(shí)上位法的要求。證券法規(guī)定了證券交易所應(yīng)當(dāng)制定會(huì)員管理規(guī)則，證券交易所管理辦法就證券交易所對(duì)會(huì)員的監(jiān)管職責(zé)予以規(guī)范，授權(quán)證券交易所規(guī)定會(huì)員種類(lèi)、資格及權(quán)利義務(wù)。
北交所會(huì)員管理制度主要分為以下幾個(gè)部分：
圖表 4 北交所會(huì)員管理制度
在投資者適當(dāng)性管理方面，會(huì)員向客戶(hù)提供北交所市場(chǎng)的產(chǎn)品或服務(wù)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)產(chǎn)品或服務(wù)）時(shí)，切實(shí)遵守北交所對(duì)投資者準(zhǔn)入條件、風(fēng)險(xiǎn)揭示方式等投資者適當(dāng)性管理的要求。
對(duì)于不符合相關(guān)規(guī)定準(zhǔn)入條件的客戶(hù)，會(huì)員應(yīng)當(dāng)拒絕為其提供產(chǎn)品或服務(wù)，建立客戶(hù)分類(lèi)與產(chǎn)品或服務(wù)風(fēng)險(xiǎn)分級(jí)的管理機(jī)制，評(píng)估客戶(hù)風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知與承受能力，對(duì)客戶(hù)進(jìn)行分類(lèi)管理。根據(jù)產(chǎn)品或服務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)收益特征、投資目標(biāo)等因素，確定適合參與的客戶(hù)類(lèi)別與范圍，將適當(dāng)?shù)漠a(chǎn)品或服務(wù)提供給適合的客戶(hù)。
另外，此次《會(huì)員管理規(guī)則》中明確了會(huì)員資格的負(fù)面清單。
會(huì)員有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)向北交所申請(qǐng)終止會(huì)員資格：
圖表 5 終止會(huì)員資格的四種情形
同時(shí)，北交所對(duì)會(huì)員持續(xù)經(jīng)營(yíng)中的信息披露也作出了相關(guān)要求：
“會(huì)員應(yīng)當(dāng)自下列情形之一發(fā)生之日起5個(gè)交易日內(nèi)向北交所報(bào)告，包括會(huì)員設(shè)立、收購(gòu)和撤銷(xiāo)分支機(jī)構(gòu)以及變更分支機(jī)構(gòu)地址或者主要負(fù)責(zé)人，變更公司章程中的重要條款，合并、分立和變更公司形式的；凈資本等風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)不符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的；對(duì)外提供的擔(dān)保單筆涉及金額或12個(gè)月內(nèi)累計(jì)金額占公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的10%以上；訴訟和仲裁事項(xiàng)涉及金額或12個(gè)月內(nèi)累計(jì)金額占公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的10%以上等?！?/p>
- 結(jié) 語(yǔ) -
北交所表示，將在中國(guó)證監(jiān)會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)部署下，陸續(xù)發(fā)布涉及QFII和RQFII證券交易、發(fā)行上市審核標(biāo)準(zhǔn)的適用要求等相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，持續(xù)做好市場(chǎng)制度體系建設(shè)，同時(shí)積極開(kāi)展企業(yè)培訓(xùn)、投資者教育、會(huì)員接納等規(guī)則實(shí)施的準(zhǔn)備工作，為北京證券交易所順利開(kāi)市和平穩(wěn)運(yùn)行奠定基礎(chǔ)。
QFII和RQFII在交易制度也屬于此次北交所的制度創(chuàng)新之一，筆者將對(duì)該系列規(guī)則持續(xù)進(jìn)行分析解讀。
參考資料：
1.劉宗根.北交所發(fā)布交易和會(huì)員管理規(guī)則，七件基本業(yè)務(wù)規(guī)則均已落地「J/OL」.財(cái)經(jīng)雜志,2021-11-03/3031-11-04.
2.劉慎良.北交所7件基本業(yè)務(wù)規(guī)則全部發(fā)布內(nèi)容涉及發(fā)行上市、證券交易、融資并購(gòu)會(huì)員管理規(guī)則等方面.北京青年網(wǎng)「J/OL」,2021-11-03/3031-11-04.
3.昌校宇 吳曉璐.重磅！證監(jiān)會(huì)、北交所最新表態(tài)：詳解北交所定位和方向「J/OL」.新浪財(cái)經(jīng),2021-10-22/2021-11-03
4.北京證券交易所官方網(wǎng)站：http://www.bse.cn
免責(zé)聲明：本文僅為分享、交流、學(xué)習(xí)之目的，不代表恒都律師事務(wù)所的法律意見(jiàn)或?qū)Ψ傻慕庾x，任何組織或個(gè)人均不應(yīng)以本文全部或部分內(nèi)容作為決策依據(jù)，因此造成的后果將由行為人自行負(fù)責(zé)。
