動態(tài)與觀點(diǎn)
- 引 言 -
目前，夫妻在婚姻關(guān)系存續(xù)期間以夫妻共同財產(chǎn)進(jìn)行股權(quán)投資（本文僅討論對有限責(zé)任公司的股權(quán)投資）的情形已比較普遍，且股權(quán)登記在夫妻一方名下的情況屢見不鮮。
對于登記在夫妻一方名下的股權(quán)是否屬于夫妻共同財產(chǎn)的問題，無論是法律人之間還是普通人之間都存在認(rèn)識上的分歧，而對股權(quán)歸屬認(rèn)識上的分歧又進(jìn)一步導(dǎo)致了對一方擅自處分股權(quán)行為效力認(rèn)識上的差異，特別是登記在夫妻一方名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓時是否需要經(jīng)過另一方同意。
本文將結(jié)合我國現(xiàn)行的法律法規(guī)、司法案例及司法觀點(diǎn)，分析以夫妻共同財產(chǎn)出資且登記在一方名下股權(quán)的歸屬，并對該情形下股權(quán)處分的法律效力問題進(jìn)行歸納梳理。
- 探 討 -
一、關(guān)于股權(quán)的屬性
欲明確婚姻關(guān)系存續(xù)期間登記在夫妻一方名下股權(quán)的歸屬問題，我們需要首先明確公司股權(quán)的特殊性質(zhì)，了解它與傳統(tǒng)的物權(quán)等財產(chǎn)權(quán)的差異所在。
我國《公司法》第4條規(guī)定，公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利?？梢?，股權(quán)是股東基于股東的身份和地位（也就是股東資格）而享有的從公司獲取經(jīng)濟(jì)利益并參與公司經(jīng)營管理的權(quán)利，是一種兼具財產(chǎn)權(quán)和人身權(quán)屬性的復(fù)合型權(quán)利。
股權(quán)的財產(chǎn)權(quán)屬性集中體現(xiàn)在股東享有的公司利潤分配和公司清算時剩余財產(chǎn)分配的權(quán)利；而股權(quán)的人身權(quán)屬性則體現(xiàn)在股東通過行使表決權(quán)、知情權(quán)、質(zhì)詢權(quán)等了解公司的經(jīng)營情況、參與重大決策和選擇管理者，從而實(shí)現(xiàn)對公司的控制，而且這些具有人身屬性的權(quán)利只能由股東本人行使。
艾某、張某田與劉某平、王某等人股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案
（2014）民二終字第48號
最高人民法院指出，股權(quán)作為一項特殊的財產(chǎn)權(quán)，除其具有的財產(chǎn)權(quán)益內(nèi)容外，還具有與股東個人的社會屬性及其特質(zhì)、品格密不可分的人格權(quán)、身份權(quán)等內(nèi)容。這也是有限責(zé)任公司兼具資合性和人合性特征的重要體現(xiàn)。
二、關(guān)于股權(quán)的歸屬
回到本文探討的問題：夫妻以共同財產(chǎn)出資，但登記在一方名下的股權(quán)是否屬于夫妻共同財產(chǎn)？
根據(jù)我國《民法典》第1062條規(guī)定：夫妻在婚姻關(guān)系存續(xù)期間所得的下列財產(chǎn)，為夫妻的共同財產(chǎn)，歸夫妻共同所有：（二）生產(chǎn)、經(jīng)營、投資的收益。實(shí)踐中，許多人據(jù)此認(rèn)為，夫妻在婚姻關(guān)系存續(xù)期間以共同財產(chǎn)出資（無論是認(rèn)繳還是實(shí)繳）取得的股權(quán)屬于夫妻共同財產(chǎn)，即使該股權(quán)登記在夫妻一方名下也不影響該股權(quán)為夫妻共同財產(chǎn)。
基于股權(quán)的特殊屬性，我們不難發(fā)現(xiàn)，這種觀點(diǎn)既未考慮到股權(quán)所具有的人身權(quán)屬性，也忽略了完整的股東資格和股權(quán)除了要符合實(shí)質(zhì)要件（即股東應(yīng)當(dāng)向公司履行出資或認(rèn)繳出資義務(wù)）還要符合形式要件（即以一定形式彰顯外化進(jìn)而達(dá)到公示的效果，如記載于股東名冊、辦理股權(quán)登記等）。
我們不能僅僅因?yàn)槌鲑Y來源于夫妻共同財產(chǎn)就認(rèn)定登記在夫妻一方名下的股權(quán)為夫妻共同財產(chǎn)。
基于股權(quán)的特殊性質(zhì)，當(dāng)前主流的司法觀點(diǎn)認(rèn)為：當(dāng)股權(quán)登記在夫妻一方名下時，該股權(quán)并不屬于夫妻共同共有，作為夫妻共同財產(chǎn)的只能是股權(quán)所代表的價值利益和所帶來的收益，股權(quán)各項具體權(quán)能由登記股東獨(dú)立行使。
案例
許某與張某民、陳某鳳等股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議效力確認(rèn)糾紛案
南京市中級人民法院就認(rèn)為：我國現(xiàn)行公司法規(guī)定，公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理等權(quán)利，據(jù)此，股權(quán)（股東權(quán)）系股東基于其股東資格而享有的權(quán)利，非股東不享有上述權(quán)利，即便是股東的配偶。
股東的配偶對于股權(quán)的共有財產(chǎn)體現(xiàn)在基于股權(quán)所對應(yīng)的財產(chǎn)性收益，如公司分紅或者轉(zhuǎn)讓股權(quán)所取得的對價均應(yīng)視為股東與配偶的共同財產(chǎn)。
三、關(guān)于登記方擅自轉(zhuǎn)讓股權(quán)行為的效力
實(shí)踐中，夫妻一方中的股權(quán)登記方（以下簡稱登記方）常在未征得配偶（以下簡稱配偶方）同意的情況下，自行將名下股權(quán)進(jìn)行處分，如轉(zhuǎn)讓給第三方。
此種情況出現(xiàn)時，配偶方多以股權(quán)屬于夫妻共同財產(chǎn)，夫妻對股權(quán)享有平等處理權(quán)，登記方未征得配偶方同意擅自轉(zhuǎn)讓股權(quán)屬于無權(quán)處分，進(jìn)而請求法院確認(rèn)轉(zhuǎn)讓合同無效或主張受讓方不能取得股權(quán)（注：《民法典》施行后，出賣人對標(biāo)的物是否具有處分權(quán)已不再影響的效力）。
但如前所述，婚姻關(guān)系存續(xù)期間以夫妻共同財產(chǎn)出資但登記在夫妻一方名下的股權(quán)，不屬于夫妻共同財產(chǎn)，登記方有權(quán)獨(dú)立行使股東權(quán)利，這就意味著登記方有權(quán)單獨(dú)處分該股權(quán)。
且司法實(shí)踐中，法院審理涉及股東與外部第三人關(guān)系的公司糾紛案件時，出于保護(hù)善意第三人及交易安全的考慮，一般堅持外觀主義原則，在維護(hù)公司內(nèi)部約定效力的同時，優(yōu)先保護(hù)外部善意第三人因信賴公示體現(xiàn)出的權(quán)利外觀而作出行為的效力。
因此，即使未經(jīng)配偶同意，登記方自行將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給善意第三人的行為仍屬于有權(quán)處分。在無其他導(dǎo)致合同無效的事由時，相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力不應(yīng)受到否定性評價。
在前述艾某、張某田與劉某平、王某等人股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案中，針對艾某、張某田提出的股權(quán)轉(zhuǎn)讓未經(jīng)艾某同意，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效的上訴理由，最高人民法院認(rèn)為，如無特別約定，對于自然人股東而言，股權(quán)仍屬于商法規(guī)范內(nèi)的私權(quán)范疇，其各項具體權(quán)能應(yīng)由股東本人獨(dú)立行使，不受他人干涉。
在股權(quán)流轉(zhuǎn)方面，我國《公司法》確認(rèn)的合法轉(zhuǎn)讓主體也是股東本人，而不是其所在的家庭。本案中，張某田因轉(zhuǎn)讓其持有的工貿(mào)公司的股權(quán)事宜，與劉某平簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，雙方從事該項民事交易活動，其民事主體適格，意思表示真實(shí)、明確，協(xié)議內(nèi)容不違反我國《合同法》《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)認(rèn)定有效。
海南陵某寶玉有限公司、李某龍股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案
（2019）最高法民終424號
最高人民法院就認(rèn)為，本案中，馬某國和陳某琦簽署《協(xié)議書》之前，并未獲得徐某和王某的授權(quán)。
公司股權(quán)屬于公司法上的財產(chǎn)性權(quán)益，對其處分應(yīng)由登記的股東本人或其授權(quán)的人行使。雖然馬某國和徐某、陳某琦和王某為夫妻關(guān)系，但在沒有得到股東徐某和王某授權(quán)之前，馬某國和陳某琦轉(zhuǎn)讓徐某和王某名下的公司股權(quán)，仍屬于無權(quán)處分。
此時，為保護(hù)股權(quán)受讓方的合法權(quán)益，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同如無其他影響合同效力的事由，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定有效，但受讓方最終能否取得股權(quán)，還要看其是否符合善意取得的條件。即使股權(quán)受讓人關(guān)于繼續(xù)履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的請求不能得到支持，也不影響其依約請求合同相對方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。
四、配偶方關(guān)于股權(quán)財產(chǎn)性權(quán)益的救濟(jì)途徑
綜上所述，夫妻一方中的股權(quán)登記方單獨(dú)進(jìn)行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為系有權(quán)處分，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同如無法定影響合同效力的事由，一般認(rèn)定有效。
不過，登記在夫妻一方名下的股權(quán)雖不屬于夫妻共同共有，但是股權(quán)所代表的價值利益和所帶來的收益可作為夫妻共同財產(chǎn)，配偶方的該部分財產(chǎn)性權(quán)益同樣受到法律保護(hù)。
1. 配偶方依法否定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力
如果登記方與股權(quán)受讓方在進(jìn)行股權(quán)交易時具有通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同損害配偶方合法權(quán)益的目的，如登記方存在放棄轉(zhuǎn)讓價款、無償轉(zhuǎn)讓股權(quán)或以明顯不合理的低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)且受讓人知悉，則雙方行為構(gòu)成惡意串通，配偶方可依據(jù)《民法典》第一百五十四條的規(guī)定，請求確認(rèn)該股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效，以此保護(hù)自身合法權(quán)益不受侵害。
2. 配偶方離婚時請求依法分割股權(quán)出資額
對于夫妻共同財產(chǎn)中以一方名義在有限責(zé)任公司的出資額，且另一方不是該公司股東的，配偶方在離婚時也有權(quán)要求對該股權(quán)對應(yīng)的財產(chǎn)性權(quán)利進(jìn)行分割。雙方可以按以下情形分別予以分割處理：
① 夫妻雙方協(xié)商一致將出資額部分或者全部轉(zhuǎn)讓給該股東的配偶，其他股東過半數(shù)同意，并且其他股東均明確表示放棄優(yōu)先購買權(quán)的，該股東的配偶可以成為該公司股東；
② 夫妻雙方就出資額轉(zhuǎn)讓份額和轉(zhuǎn)讓價格等事項協(xié)商一致后，其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓，但愿意以同等條件購買該出資額的，法院可以對轉(zhuǎn)讓出資所得財產(chǎn)進(jìn)行分割。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓，也不愿意以同等條件購買該出資額的，視為其同意轉(zhuǎn)讓，該股東的配偶可以成為該公司股東。
- 結(jié) 語 -
有限責(zé)任公司股權(quán)并不單純是財產(chǎn)權(quán)，而是兼具財產(chǎn)性權(quán)利和人身性權(quán)利的復(fù)合型權(quán)利，股權(quán)應(yīng)當(dāng)由持股一方單獨(dú)行使，其中的財產(chǎn)性權(quán)利只有當(dāng)股權(quán)變現(xiàn)時才屬于夫妻共同財產(chǎn)。
在夫妻關(guān)系存續(xù)期間，登記方單獨(dú)進(jìn)行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓系有權(quán)處分，在沒有惡意串通損害配偶利益等導(dǎo)致合同無效的法定事由時，相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同應(yīng)為有效。
- 本文作者 -
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