動(dòng)態(tài)與觀點(diǎn)
【證監(jiān)會(huì)正式核準(zhǔn)的重組案例】2020年7月16日-8月15日，證監(jiān)會(huì)正式核準(zhǔn)了2家上市公司的重組，分別是上海飛樂(lè)音響股份有限公司（600651）和博深股份有限公司（002282）。詳見(jiàn)本案例研究摘要第二部分“2020年7月16日-8月15日取得核準(zhǔn)的案例”。
【證監(jiān)會(huì)審核動(dòng)態(tài)】2020年7月16日-8月15日，證監(jiān)會(huì)審核了4家上市公司的重組，為上海飛樂(lè)音響股份有限公司、上海蘭生股份有限公司、江蘇三房巷實(shí)業(yè)股份有限公司（均為有條件通過(guò)）以及上海普利特復(fù)合材料股份有限公司（未通過(guò)）。
【證監(jiān)會(huì)不予核準(zhǔn)的重組案例】2020年7月16日-8月15日，證監(jiān)會(huì)未披露不予核準(zhǔn)的案例。
注：因7月下半月未發(fā)布核準(zhǔn)案例，本期重組案例的統(tǒng)計(jì)口徑延申至7月下半月。
上海飛樂(lè)音響股份有限公司
恒都關(guān)注：
【涉及行政處罰和重大訴訟累計(jì)數(shù)十項(xiàng)】報(bào)告期內(nèi)，包括上海證監(jiān)局以及數(shù)個(gè)地方人力資源和社會(huì)保障局、水利局、環(huán)境保護(hù)局、公安消防支隊(duì)在內(nèi)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)曾向飛樂(lè)音響及其控股子公司做出行政監(jiān)管措施（包括公開(kāi)譴責(zé)、出具警示函和予以監(jiān)管關(guān)注）和行政處罰（包括責(zé)令改正、警告和頂格罰款）；同時(shí)，飛樂(lè)音響及其子公司涉及近20項(xiàng)重大訴訟，涉案金額數(shù)億元。
【本次交易與掛牌轉(zhuǎn)讓“北京申安”不構(gòu)成一攬子交易】針對(duì)上交所《審核意見(jiàn)函》，《專項(xiàng)法律意見(jiàn)》答復(fù)如下：北京申安系飛樂(lè)音響于2014年購(gòu)買的資產(chǎn)，2019年12月20日，上市公司擬在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所預(yù)掛牌轉(zhuǎn)讓持有的北京申安100%股權(quán)，并要求摘牌方為北京申安對(duì)飛樂(lè)音響的全部債務(wù)清償承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任及提供相應(yīng)的資產(chǎn)擔(dān)保。隨后，本次交易對(duì)方儀電集團(tuán)購(gòu)買北京申安 100%股權(quán)。根據(jù)飛樂(lè)音響相關(guān)決議及公告、儀電集團(tuán)及上市公司出具的說(shuō)明，兩個(gè)交易尚需履行的程序不存在重疊或者互為條件、互為前提的情形；任何一項(xiàng)交易的成功與否并不影響另一項(xiàng)交易的實(shí)施，本次購(gòu)買資產(chǎn)與本次掛牌轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)兩項(xiàng)交易不存在互相關(guān)聯(lián)，不互為前提，不構(gòu)成彼此聯(lián)系的一攬子交易。
【交易涉密信息脫密處理】本次交易標(biāo)的資產(chǎn)自儀院擁有涉密資質(zhì)，部分信息涉及國(guó)家秘密，需進(jìn)行處理。交易中對(duì)相關(guān)保密信息的處理方式，均屬于對(duì)涉密信息的脫密處理，不屬于豁免披露，無(wú)需向國(guó)防科工局進(jìn)行申請(qǐng)，符合《軍工企業(yè)對(duì)外融資特殊財(cái)務(wù)信息披露管理暫行辦法》的規(guī)定。經(jīng)脫密后，本次重組相關(guān)文件中披露的信息不涉及國(guó)家秘密且不能間接推斷出國(guó)家秘密。
【上市公司資產(chǎn)負(fù)債率較高】 截至2019年12月31日，飛樂(lè)音響合并口徑歸屬于母公司股東的權(quán)益為-163,106.83 萬(wàn)元，資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)114.98%，公司面臨較大的資金缺口用以維持日常運(yùn)營(yíng)、償還即將到期債務(wù)。因此募集配套資金以補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金、歸還銀行貸款存在必要性。
博深股份有限公司
恒都關(guān)注：
【標(biāo)的公司單一客戶依賴的風(fēng)險(xiǎn)】標(biāo)的公司海緯機(jī)車2018年、2019年對(duì)其客戶縱橫機(jī)電銷售收入占當(dāng)年?duì)I業(yè)收入的比例分別為 95.23%、95.13%，存在對(duì)單一客戶依賴的風(fēng)險(xiǎn)。縱橫機(jī)電系國(guó)鐵集團(tuán)全資子公司，標(biāo)的公司是動(dòng)車組用制動(dòng)盤供應(yīng)商，雖然標(biāo)的公司具有先發(fā)的技術(shù)及質(zhì)量控制優(yōu)勢(shì)，但仍存在未來(lái)客戶對(duì)產(chǎn)品需求減少，導(dǎo)致標(biāo)的公司盈利能力減弱的風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)此，標(biāo)的公司提出了加大研發(fā)投入，提升質(zhì)量控制水平，與客戶開(kāi)展深度合作以及實(shí)施客戶多元化戰(zhàn)略的措施，以期應(yīng)對(duì)依賴單一大客戶所帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。
【鎖定期具體安排】
（1）2020年度業(yè)績(jī)承諾股東各自可解鎖股份數(shù)量=本次發(fā)行完成后業(yè)績(jī)承諾股東各自持有的上市公司股份數(shù)量（以下簡(jiǎn)稱“業(yè)績(jī)承諾股份”）×25%×（經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)確認(rèn)的2019年度標(biāo)的公司實(shí)際凈利潤(rùn)金額÷2019年度業(yè)績(jī)承諾凈利潤(rùn)金額）；
（2）2021年度業(yè)績(jī)承諾股東各自可解鎖股份數(shù)量=業(yè)績(jī)承諾股份×50%×（經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)確認(rèn)的2019年度、2020年度標(biāo)的公司實(shí)際凈利潤(rùn)總金額÷2019年度、2020年度業(yè)績(jī)承諾凈利潤(rùn)總金額）—2020年度已解鎖股份數(shù)量；
（3）2022年度業(yè)績(jī)承諾股東各自可解鎖股份數(shù)量=業(yè)績(jī)承諾股份×75%×（經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)確認(rèn)的2019年度、2020年度和2021年度標(biāo)的公司實(shí)際凈利潤(rùn)總金額÷2019年度、2020年度和2021年度業(yè)績(jī)承諾凈利潤(rùn)總金額）—2020年度、2021年度已解鎖股份總數(shù)量。
（4）2023年度可解鎖股份數(shù)量：在注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具2022年度業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況專項(xiàng)審核報(bào)告以及減值測(cè)試專項(xiàng)審核報(bào)告出具后30個(gè)工作日起，業(yè)績(jī)承諾股東持有的剩余未解鎖股份可以解鎖。
【超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)】業(yè)績(jī)承諾期滿后，海緯機(jī)車實(shí)際累計(jì)凈利潤(rùn)超出承諾凈利潤(rùn)部分的50%以現(xiàn)金方式用作對(duì)目標(biāo)公司管理層或員工獎(jiǎng)勵(lì)，但獎(jiǎng)勵(lì)的金額不超過(guò)本次交易對(duì)價(jià)的20%。獎(jiǎng)勵(lì)的具體人員范圍、獎(jiǎng)勵(lì)時(shí)間、獎(jiǎng)勵(lì)金額由海緯機(jī)車擬定方案，經(jīng)董事會(huì)作出決議后報(bào)告上市公司，由上市公司董事會(huì)批準(zhǔn)；在上市公司公布海緯機(jī)車2022年年度專項(xiàng)審核報(bào)告后，由海緯機(jī)車代扣個(gè)人所得稅后支付給相應(yīng)人員。
