動(dòng)態(tài)與觀點(diǎn)
馬鞍山華海投資有限公司與馬鞍山建華混凝土制品有限公司合同糾紛一案，耗時(shí)兩年、歷經(jīng)四次審理、發(fā)回重審后一審又再次敗訴，案件幾經(jīng)周折，華海公司作為被告深受困擾。恒都南京分所在發(fā)回重審后華海公司提起二審上訴期間介入，律所主任席超律師、馬圣菊律師帶領(lǐng)團(tuán)隊(duì)代理客戶華海公司參與二審，最終馬鞍山中院改判支持華海公司的二審請(qǐng)求，判令撤銷一審判決并駁回建華公司訴請(qǐng)。本案的最終逆勝，為華海公司挽回了約320萬元損失。
基本案情：
華海公司系馬鞍山華海廣場(chǎng)項(xiàng)目的開發(fā)商、發(fā)包方，慈湖公司系該項(xiàng)目的施工單位，建華公司系慈湖公司的材料供應(yīng)商。2014年12月12日華海公司與慈湖公司簽訂《建設(shè)工程施工合同》，后雙方就慈湖公司購(gòu)買華海公司房產(chǎn)抵工程款事宜簽訂了《補(bǔ)充協(xié)議》一份，約定華海公司以房沖抵慈湖公司的工程款，并約定具體抵款金額和抵款時(shí)間，同時(shí)明確慈湖公司可就上述10套房屋要求華海公司協(xié)助辦理手續(xù)，直接銷售給其他第三人。
因慈湖公司并未按照施工合同的約定履行施工義務(wù)，華海公司于2017年9月1日向花山區(qū)法院起訴賠付逾期工期損失，一審和二審法院都判決支持了華海公司的訴訟請(qǐng)求。
2017年4月25日，建華公司與慈湖公司簽訂《協(xié)議書》，確認(rèn)慈湖公司共欠建華公司砼款300余萬元，慈湖公司同意以華海公司用于抵償其工程款的4套商品房，用以沖抵欠建華公司砼款。2018年1月12日，建華公司在花山法院起訴華海公司要求將抵債房屋過戶，隨后一審判決支持過戶訴請(qǐng)，各方上訴，建華公司后又撤回起訴，同時(shí)華海公司撤回上訴。但僅過三個(gè)月，2018年12月5日建華公司再次起訴華海公司要求支付 298 萬元，2019年4月15日花山法院對(duì)該案判決，一審法院再次支持建華公司訴請(qǐng)，華海公司不服提起上訴。2019年7月26日，馬鞍山中院以認(rèn)定事實(shí)不清為由，二審裁定發(fā)回重審。2019年12月25日花山法院再次作出一審判決，仍支持建華公司的訴請(qǐng) 285 萬元。華海公司不服于2020年1月3日又一次提起上訴。
原一審法院認(rèn)為：
1. 本案?jìng)鶛?quán)轉(zhuǎn)讓成立，一審?fù)徠陂g答辯視為履行通知義務(wù)，該轉(zhuǎn)讓行為對(duì)華海公司發(fā)生效力。
2. 華海公司用以抵銷的債權(quán)確定時(shí)間為另案的判決之日，債務(wù)抵銷不成立，不足以對(duì)抗建華公司的請(qǐng)求。
關(guān)于本案的焦點(diǎn)之一，即華海公司的抗辯能否對(duì)抗建華公司請(qǐng)求履行的權(quán)利。恒都南京分所律師通過梳理原審證據(jù)材料，認(rèn)為：
1. 本案不存在債權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實(shí)和合意，華海公司和慈湖公司之間的補(bǔ)充協(xié)議，以及慈湖公司和建華公司之間的協(xié)議書，是約束各自主體之間的以房抵債協(xié)議，不是債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
2. 即使存在所稱的債權(quán)轉(zhuǎn)讓，華海公司的抗辯也足以對(duì)抗建華公司請(qǐng)求履行的權(quán)利，具體如下：
首先，債權(quán)確定時(shí)間應(yīng)自當(dāng)事人享有債權(quán)之時(shí)而非法院判決確認(rèn)債權(quán)之時(shí)。華海公司主張從工程款中扣除逾期竣工違約金是基于同一法律關(guān)系中針對(duì)對(duì)方主張行使抗辯權(quán)，而非行使抵銷權(quán)。法院判決僅是對(duì)違約金的數(shù)額等事項(xiàng)進(jìn)行認(rèn)定，并非待支付違約金判決生效時(shí)華海公司才可以行使抗辯權(quán)。實(shí)際上華海公司對(duì)慈湖公司的債權(quán)早在慈湖公司違約行為發(fā)生之日形成。一審法院未能正確審查債權(quán)形成時(shí)間，而是錯(cuò)誤的將債權(quán)確認(rèn)之日與債權(quán)形成之日混同。
其次，華海公司與慈湖公司所簽《補(bǔ)充協(xié)議》不再對(duì)華海公司產(chǎn)生約束力，若判決華海公司承擔(dān)債務(wù)有違公平原則。
《補(bǔ)充協(xié)議》訂立的合同基礎(chǔ)是，華海公司欠慈湖公司工程款從而約定以房抵債。但是根據(jù)（2018）皖05民終466號(hào)案件認(rèn)定的事實(shí)部分，華海公司已經(jīng)以其他方式履行了自身的債務(wù)，《補(bǔ)充協(xié)議》訂立的合同基礎(chǔ)已經(jīng)喪失，該協(xié)議也沒有繼續(xù)履行的基礎(chǔ)，所以《補(bǔ)充協(xié)議》不再對(duì)華海公司產(chǎn)生約束力。在華海公司與慈湖公司未完成最終工程款結(jié)算，且對(duì)是否欠付工程款存在較大爭(zhēng)議的情況下，若判決華海公司先行向建華公司支付債權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉款項(xiàng)，會(huì)對(duì)債務(wù)人華海公司增加負(fù)擔(dān)，從而造成雙方利益失衡。
馬鞍山市中級(jí)人民法院最終采納了恒都南京分所律師的觀點(diǎn)，認(rèn)定華海公司的抗辯理由可以對(duì)抗債權(quán)受讓人建華公司。最終，馬鞍山市中級(jí)人民法院撤銷了一審判決，駁回了建華公司的訴訟請(qǐng)求，即改判華海公司無需向建華公司支付316萬余元。
恒都工作：
本案中，華海公司系一審被告、二審上訴人，作為債務(wù)人，已經(jīng)以其他方式履行自身的債務(wù)。在債權(quán)人無力清償時(shí)，債權(quán)轉(zhuǎn)讓受讓人要求債務(wù)人繼續(xù)履行債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害了華海公司的權(quán)益。
在兩年訴訟審理過程中，華海公司一再敗訴，法院對(duì)華海公司主張抗辯的合理訴求不但未予以支持，反而判令華海公司向建華公司履行債務(wù)。
恒都南京分所律師接受客戶委托時(shí)，距離二審開庭不到一個(gè)月時(shí)間。在這些時(shí)間內(nèi)，恒都南京分所律師充分發(fā)揮了專業(yè)團(tuán)隊(duì)辦案的優(yōu)勢(shì)。商事訴訟團(tuán)隊(duì)接受委托后，在席超主任的總指導(dǎo)下，通過對(duì)當(dāng)事人提供的多份判決書進(jìn)行梳理，通過訴訟可視化方式對(duì)案件事實(shí)和爭(zhēng)議焦點(diǎn)進(jìn)行復(fù)盤，對(duì)案件進(jìn)行了細(xì)致的梳理和專業(yè)的分析。同時(shí)，即使在疫情背景下，也極力與法院保持溝通，奔赴馬鞍山調(diào)取原審的案卷材料、查閱庭審筆錄和證據(jù)，最終在短時(shí)間內(nèi)確定制定出詳細(xì)的代理方案和行之有效的訴訟策略。
在正式開庭中，恒都南京分所律師與對(duì)方律師就本案的債權(quán)轉(zhuǎn)讓問題、抗辯權(quán)、債權(quán)形成時(shí)間等焦點(diǎn)問題進(jìn)行了充分的法庭辯論，有理有據(jù)。庭后針對(duì)開庭中雙方爭(zhēng)議的相關(guān)問題，恒都南京分所律師在與當(dāng)事人核實(shí)信息、查閱原審證據(jù)及庭審筆錄之后，形成詳細(xì)的書面《代理意見》和補(bǔ)充意見，并輔之以原審的關(guān)鍵證據(jù)及時(shí)提交給承辦法官，為本案的糾錯(cuò)提供了強(qiáng)有力的證據(jù)與法律支持。
