動(dòng)態(tài)與觀點(diǎn)
- 引言 -
近日，恒都代理的泰安市某建筑安裝有限公司（以下簡稱“客戶公司”）與嚴(yán)某、秦某、泰安市正興安裝有限公司濟(jì)南分公司（以下簡稱“分公司”）民間借貸糾紛二審案件，收到全面勝訴的民事判決書。濟(jì)南市中級(jí)人民法院支持了恒都律師的主張，該案件取得最終的勝利。
- 案件承辦過程及案件亮點(diǎn) -
在客戶委托二審案件后，恒都律師一方面通過對(duì)一審勝訴的經(jīng)驗(yàn)進(jìn)行復(fù)盤、總結(jié)，對(duì)本案中借款來源、來源人與嚴(yán)某之間的身份關(guān)系進(jìn)行梳理，另一方面恒都律師將本案與先前類似形式的民間借貸案件進(jìn)行分析、比對(duì)，確定了二審的思路。
在本案承辦過程中，恒都律師團(tuán)隊(duì)研究了秦某以分公司名義向其他主體借貸引發(fā)訴訟，在先前訴訟中，法院依據(jù)商事外觀主義判令客戶公司承擔(dān)責(zé)任，因此，恒都律師在代理本案時(shí)，主要以嚴(yán)某為秦某司機(jī)這一特殊關(guān)系為切入點(diǎn)，利用“商事外觀主義不能對(duì)抗內(nèi)部關(guān)系”，排除了商事外觀主義的適用，最終否定了嚴(yán)某關(guān)于其為善意第三人的主張，并當(dāng)庭指出嚴(yán)某陳述的不合情理、前后矛盾之處，濟(jì)南市中院最終支持了恒都律師團(tuán)隊(duì)的觀點(diǎn)。
一、案件基本情況分公司負(fù)責(zé)人秦某稱生產(chǎn)經(jīng)營急需，分別于2014年12月11日、2016年5月9日向嚴(yán)某借款20萬、43萬元，后經(jīng)嚴(yán)某催收，分別于2016年5月5日、7月17日出具蓋有分公司公章的《借據(jù)》兩張。2020年9月2日，嚴(yán)某向濟(jì)南市天橋區(qū)人民法院起訴要求秦某承擔(dān)還款責(zé)任，并主張客戶公司及其分公司承擔(dān)連帶責(zé)任。
二、案件難點(diǎn)分析
1、生效判決既判力對(duì)本案可能產(chǎn)生不利影響
秦某曾以分公司負(fù)責(zé)人身份向案外第三人借款，其中一起案件的出借人世紀(jì)北洋公司，其法定代表人是本案原告嚴(yán)某的表姐，2020年濟(jì)南市中院對(duì)該案件作出二審判決，判令客戶公司承擔(dān)連帶還款責(zé)任。在本案一審、二審過程中，嚴(yán)某一方不斷提及世紀(jì)北洋公司案件的二審判決，試圖影響本案裁判結(jié)果，甚至在上訴狀中指責(zé)一審法官未參照前案終審判決為“浪費(fèi)司法資源”。因此，在代理該案件過程中，如何排除世紀(jì)北洋公司案二審判決對(duì)本案的影響，是恒都律師始終面對(duì)最大的挑戰(zhàn)。
2、舉證難度大
由于本案的借貸行為發(fā)生在秦某與嚴(yán)某之間，客戶公司對(duì)借貸事實(shí)毫不知情。尤其是在秦某不出庭應(yīng)訴、對(duì)案件毫不抗辯、缺席判決的情況下，客戶公司難以對(duì)借貸事實(shí)進(jìn)行舉證、抗辯。
三、恒都律師主張
恒都律師在代理本案一審勝訴的基礎(chǔ)上，二審中主要著重于以下幾點(diǎn)進(jìn)行主張：
1、分公司已于2006年起停止生產(chǎn)經(jīng)營，且客戶公司于2009年底就與秦某解除勞動(dòng)關(guān)系，秦某以分公司的名義發(fā)生的民間借貸案件，不可能用于分公司經(jīng)營活動(dòng)，客戶公司不應(yīng)承擔(dān)連帶還款責(zé)任。
2、嚴(yán)某作為秦某十幾年的司機(jī)，且據(jù)其自述其與秦某“親同家人”，嚴(yán)某應(yīng)當(dāng)屬于內(nèi)部關(guān)系人。嚴(yán)秀峰作為內(nèi)部關(guān)系人，應(yīng)當(dāng)知曉借款未用于分公司的生產(chǎn)經(jīng)營，商事外觀主義可以對(duì)抗內(nèi)部關(guān)系。
3、嚴(yán)某在一審過程中自稱“收入微薄”與實(shí)際情況不符。在起草二審答辯狀過程中，我們抓住“收入微薄”的司機(jī)向老板出借巨額資金這一不合常理之處做了重點(diǎn)論述，成功引起二審法官對(duì)借款合理性的懷疑，二審過程中法官對(duì)嚴(yán)某的收入、出借資金來源等進(jìn)行了詳盡的調(diào)查，嚴(yán)某微薄的收入與出借反差巨大，嚴(yán)某不能自圓其說。
4、嚴(yán)某聲稱出借款項(xiàng)均來自其年近七旬的舅媽、舅舅及其子女，所有出借人實(shí)際上屬于嚴(yán)某兩個(gè)舅舅家族。庭審過程中，嚴(yán)某聲稱因借款導(dǎo)致其本人和兩個(gè)舅舅生活困難，恒都律師當(dāng)庭即指出嚴(yán)某及其舅舅傾家蕩產(chǎn)出借資金的不合常理，使法官對(duì)嚴(yán)某是否真實(shí)出借資金發(fā)生懷疑。
5、一審過程中嚴(yán)某陳述：秦某書寫借條后蓋章。二審過程中，面對(duì)先章后字的明顯瑕疵，嚴(yán)某改口稱秦某交付借條時(shí)即已經(jīng)蓋章，以此證明其對(duì)先章后字“不知情”，恒都律師當(dāng)庭引用一審判決書載明的內(nèi)容，駁斥其自相矛盾的說法。
四、二審裁判結(jié)果
二審法院山東省濟(jì)南市中級(jí)人民法院經(jīng)審理認(rèn)為：結(jié)合雙方的陳述及涉案借款未打入客戶公司賬戶的事實(shí)，雖然嚴(yán)某提交了該有分公司印章及秦某簽字的借條，尚不足以證實(shí)涉案借款用于分公司的生產(chǎn)經(jīng)營，也不能證實(shí)涉案債務(wù)系分公司之債務(wù)，故一審法院判決駁回嚴(yán)某對(duì)客戶公司及分公司的訴訟請(qǐng)求并無不當(dāng)，本院予以維持。
- 結(jié)語 -
恒都律師始終堅(jiān)持“以成就客戶為中心”的原則，依靠專業(yè)的素養(yǎng)及強(qiáng)大的律師團(tuán)隊(duì)，不斷攻堅(jiān)，準(zhǔn)確抓住疑難案件的爭議點(diǎn)和突破點(diǎn)，并制定周密的訴訟方案，從而確保每一位客戶的合法利益得到維護(hù)和保障。
